东汉末年，灵帝昏庸无道，以张让、赵忠为首的宦党借机把持大权，号称“十常侍”。其党羽遍布天下，横征暴敛，卖官鬻爵，为害乡里，祸殃百姓，致使人心思乱，盗贼蜂起。有巨鹿人张角，以南华老仙所传《太平要术》得道。恰逢冀州大旱，张角与其弟张梁、张宝开始在翼州为人治病，借以广传太平道，凡十余年，道场遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，信徒达数十万人。
汉灵帝中平初年(公元184年),天下大旱，饿殍遍野。太平道教徒大多为穷苦农民，眼见赋税越来越重，“望大贤良师显圣，以救民于水火”的请求，也逐渐由各地教徒传报至张角。张角见人心所向，遂先收太平道信徒数万人，并以“十常侍”中的封谞、徐奉等人为内应，约以三月五日内外俱起。
然而人算不如天算，在预定日期的前十天，太平道信徒唐周因抢掠民宅，唯恐被治罪，情急之下，上书官府告发起义之事。张角发现事泄后，自称“天公将军”，其弟张宝和张梁分别自称“地公将军”、“人公将军”，旋即起事。因张角军皆头裹黄巾，时人称之为“黄巾军”。由于河东各郡太守大多由宦党党羽担任，只知敛财而无才干，因此黄巾军所过之处，这些官僚或是弃城奔走，或是开城投降，使得黄巾军各部接连摧城拔寨，并迅速发展至30余万众。
时任幽州刺史的郭勋为宦党一门，昏庸无能，因畏惧黄巾军而临阵脱逃，幽州诸郡被迫各自为战。黄巾军势如破竹，一路掠至代郡，却遭遇代郡守军的顽强抵抗。代郡军民坚守数十日，伤亡日益增经，城中将领度量无法抵挡，遂遣信使火速突围而出，以寻求雁门关边军统帅、大汉名将张奂张将军的帮助。
张将军接到战报，为免唇亡齿寒之忧，欲遣部将前往增援。然而此战太过艰险，黄巾军不仅数量占优，敌军统帅南宫衍更是以暴虐善战蜚声幽翼二州。于是偌大军帐中，竟无一人胆敢担当此任。
正一筹莫展之际，帐下一小将毛遂自荐，愿立军令状，前往解围。没有人能料到，这位小将将对今后纷乱四起的三国时代产生怎样的影响;而在一战成名之后，为在乱世中生存，他还将被迫面临来自各方的明枪暗箭……
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